Внесение изменений в учредительные документы

В процессе деятельности каждой фирмы возникают моменты, когда появляется необходимость переименовать фирму, изменить её местонахождение, состав учредителей, уменьшить или увеличить уставный капитал, провести смену директора и т.д.

О любых изменениях в учредительных документах фирмы необходимо уведомлять налоговый орган по месту ее учета. Иными словами, фирма должна пройти государственную перерегистрацию.

Все изменения по фирме можно подразделить на две группы:

Много ли сложностей при регистрации изменений в учредительных документах фирмы?

Если фирме необходимо зарегистрировать изменения в уставе, возникает вопрос: какие документы нужно представлять и как их оформлять? Ведь даже в случае малейшей неточности (зачастую по причине невнимательности) вместо свидетельства о регистрации изменений налоговый орган выдает отказ в регистрации.

При отказе в регистрации изменений последствий будет несколько:

  1. Придется заново производить подготовку документов.
  2. Еще раз заплатить государственную пошлину за регистрацию, поскольку при выдаче отказа в регистрации, законодательством не предусмотрен возврат пошлины.

Таким образом, чтобы избежать двойной или даже неоднократной подачи документов на регистрацию изменений, а также лишних затрат, настоятельно рекомендуем Вам обратиться с данным вопросом к специалистам.

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, фирме необходимо представить в налоговый орган по месту её учета следующие документы:

  1. заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (по форме 13001).
  2. решение о внесении изменений в учредительные документы фирмы.
  3. изменения, вносимые в учредительные документы.
  4. документ об уплате государственной пошлины (которая составляет 800 рублей).

Основным документом является заявление, форма которого утверждается Правительством РФ. Заявление должно быть подписано заявителем (как правило, это генеральный директор фирмы), при этом подпись должна быть удостоверена нотариально.

В случаях, если регистрация изменений повлечет за собой необходимость изменения некоторых реестровых сведений фирмы (изменения в составе участников, размера уставного капитала, адресных данных местонахождения и т.п.), в заявлении необходимо указать на эти правовые последствия регистрации.

Следующим документом, представляемым при регистрации изменений в учредительных документах, является соответствующее решение о внесении таких изменений. Законодатели не стали конкретизировать форму документа, в которой должно представляться данное решение, но, это должен быть протокол общего собрания, иного уполномоченного органа управления юридического лица или письменное решение учредителя (если учредитель один).

Поскольку законодатели не сделали оговорку, что это должна быть копия решения, заявителю необходимо представлять подлинный экземпляр документа, который впоследствии будет храниться в регистрационном деле.

Далее заявителям необходимо подготовить текст внесенных изменений в учредительные документы. Он может быть оформлен в двух вариантах — в виде новой редакции учредительного документа, регистрация которого должна повлечь признание недействующей прежней редакции документа, либо в виде отдельного текста, изменяющего и (или) дополняющего текст действующей редакции и являющегося юридически неотъемлемой частью этого учредительного документа.

И в том, и в другом случае регистрирующий орган не будет отвечать за содержание зарегистрированных им изменений, но всегда будет иметь возможность впоследствии проверить их и применить соответствующие санкции.

Важно отметить одно общее требование к документам, подаваемым на государственную регистрацию.

Каждый документ, содержащий более одного листа, представляется в прошитом, пронумерованном виде. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа документа на месте прошивки.

Ответственность за несоблюдение сроков подачи документов на регистрацию изменений.

Зачастую фирмы не подают необходимые сведения в налоговый орган вовремя, хотя известно, что Закон о государственной регистрации обязывает сообщать в регистрирующий орган обо всех изменениях в данных, содержащихся в Едином государственной реестре юридических лиц, в течение трех дней.

В противном случае следует административная ответственность за несвоевременное сообщение сведений — предупреждение или наложение штрафа в размере 50 минимальных размеров оплаты труда.

Более суровая санкция за нарушения, допущенные в процессе регистрации — ликвидация фирмы. Ликвидация фирмы возможна после регистрации изменений в учредительных документах, если регистрирующий орган подал иск в суд на следующих основаниях:

-Неоднократное нарушение законодательства о регистрации юридических лиц (например, когда фирма несколько раз представляла неправильно оформленные документы на регистрацию).

- Грубые нарушения законодательства РФ (естественно, в каждом конкретном случае факт грубого нарушения может быть определен исключительно судом).

Кроме того, за нарушения, допускаемые при регистрации, возможно и уголовное преследование, если будет доказано, что сведения, представленные в регистрирующий орган, носят заведомо ложный характер.

Иногда последствия нарушений процесса и порядка регистрации изменений становятся явными уже после факта регистрации изменений в учредительные документы.

Уведомление о внесении изменений в учредительные документы фирмы.

По общему правилу изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Однако в случаях, предусмотренных Законом, изменения учредительных документов становятся юридически значимыми для третьих лиц уже до государственной регистрации изменений, а именно, с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях.

Закон об акционерных обществах установил, что изменения, внесенные в устав, приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию в случаях, установленных настоящим Федеральным законом.

При этом Закон установил лишь один такой случай – это внесение, изменение либо исключение сведений о филиалах и представительствах акционерного общества. Эти изменения вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления.

Аналогичные правила содержатся в Законе об обществах с ограниченной ответственностью.

Для некоммерческих организаций уведомительный порядок сообщения об изменениях учредительных документов не предусмотрен.

Уведомление регистрирующего органа о внесении изменений в учредительные документы должно быть представлено вместе с двумя другими документами:

  1. решением компетентного органа юридического лица о внесении изменений.
  2. текстом самих изменений.

Если это, например, решение общего собрания акционерного общества, то оно может быть оформлено в виде выписки из протокола общего собрания акционеров. Текст изменений следует представить отдельно, с тем, чтобы была возможность присоединить его к тексту учредительного документа.

Уведомление, о котором идет речь является разновидностью заявлений, подаваемых в регистрирующий орган в установленном Законом порядке. Поэтому подпись заявителя на уведомлении тоже должна быть нотариально удостоверена.

Подача документов на регистрацию изменений неуполномоченным лицом влечет за собой отказ.

Очень часто на практике встречаются случаи, когда вроде бы все требования закона по регистрации изменений фирмой соблюдены, а по истечении 5 дней представитель фирмы получает отказ в регистрации.

Причиной такого отказа является подача документов неуполномоченным лицом. Регистрирующий орган исходит в таких случаях из того, что заявление подписано лицом, сведения в отношении которого отсутствуют в ЕГРЮЛ.

Говоря другими словами, фирма подает заявление от имени руководителя, сведения о котором не содержатся в Госреестре. Это может быть следствием неоднократного переизбрания руководителя фирмы и несоблюдения обязанности регистрировать смену генерального директора в установленном Законом порядке.

Последним вопросом остается перечень сведений, необходимых для разработки и оформления нами изменений. В связи с разнообразием изменений, которые подлежат государственной регистрации, полный перечень сведений предусмотреть на все случаи просто невозможно.

В обязательном порядке (при любых изменениях) Вам необходимо предоставить:

  1. Свидетельство о государственной регистрации.
  2. Свидетельство о постановке на налоговый учет.
  3. Учредительные документы.
  4. Паспортные данные руководителя и учредителей.
  5. Выписка из ЕГРЮЛ.

Будем рады Вам помочь!